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投资者教育问答-上市公司分红

Q1.什么是分红?
答:分红是股份公司在赢利中每年按股票份额的一定比例支付给投资者的红利。是上市公司对股东的投资回报。分红是将当年的收益,在按规定提取法定公积金、公益金等项目后向股东发放,是股东收益的一种方式。股份公司只有在获得利润时才能分配红利。

Q2.分红通常有哪些形式?
答:一般地说来,股东可以以三种形式实现分红权:
    1、以上市公司当年利润现金;
    2、以公司当年利润派发新股;
    3、以公司盈余公积金转增股本。
    分配预案可以包括两项内容,一是利润分配预案;二是资本公积金转增股本预案。其中利润分配又有两种方式可以选择,分现金与送红股。其中送红股是指用未分配利润或盈余公积金转增股本,实际上是会计科目之间的调整,不涉及现金流出,但公司通常需代个人投资者代扣代缴个人所得税。
    资本公积金转增股本,严格来讲,不属于分红范畴,但由于这一行为的实质与送红股类似,因此也可视为分红的一种.在上市公司年报中,利润分配预案与资本公积金转增预案被并置表述。至于盈余公积金转增股本预案,虽然在理论上可行,但上市公司极少实施。

Q3. 如何深入理解分红的三种常见形式?
答:可通过一例来具体说明。假设有一家上市公司叫:人民控股,总股本100股,共有10个股东,每个股东持有10股。2011年人民控股赚了200元,公司股东大会决定,从200元中拿出100元分红。这100元怎么分呢?有两种方式可选:一种是真分;一种是“假分”。
     真分是分现金,每1股可分得1元(上述操作在现实中通常被表述为每10股派发10元现金红利,或简称为10派10),分完后,每位股东的账户上就多了10元现金,但除权后公司股价每股将下降1元。
    “假分”是送红股,将100元折合成100股股票送给股东,每1股可得到1股红股(上述操作在现实中通常被表述为每10股送10股红股,或简称为10送10)。每位股东会发现,账户上的股票变成了20股。当然,这时人民控股的总股本也变成了200股。之所以称之为“假分”是因为送红股时,上市公司实际上没有付现金,而是将现金按1:1的比例折合成了股票,给了股东,钱仍然留在了公司。
    假设人民控股的资本公积金上记有50元,全部折合成股票送给全体股东,50元按1:1比例可折合成50股,平均下来就是每股可获转增股0.5股。(上述操作在现实中通常被表述为每10股转增5股,或简称10转增5)
    送红股与公积金转增股本,本质上都是会计科目之间的调整,也就是上市公司的会计账目调整。不同于现金分红,公司还是并没有真的“出血”。股东持有股票的数量增多,公司总股本同步增大,但股东在公司中的持股比例并没有发生变化。但对股东来说,直观的感受就是自己账户中的股票多了。

Q4. 上市公司为什么要通过送股或用资本公积金转增股本分红?
答:常见目的有二,一是降低公司的股价,以便让资金较少的投资者也能买得起公司的股票,从而增加公司股票的流动性;二是公司向外界传递出一种基本面向好的积极信号,表明公司看好未来的盈利前景。但是,也有个别公司会利用这种大众心理,在公司基本面一般、盈利前景不乐观的情况下推出高比例的送股转增方案,试图影响公司的股价。此时,投资者需擦亮眼睛,不被这种数字游戏所蒙骗。

Q5. 什么是股权登记日?
答:上市公司的股票每天都在交易,上市公司的股东也在每天变化。由于上市公司分红必须要以某一天为准,以规定哪些股东可以参加分红,因此这一天就是股权登记日。也就是说,在股权登记日这一天收盘后,持有该公司股票的股东就可以参加分红。上市公司会通过分红派息实施公告将这个日期告知投资者。

Q6.分红需要满足哪些条件?
答:从法律层次上说,股东的分红权是一种自益权,是基于投资者作为股东个体身份所具有的不可剥夺的权利,一旦受到公司、公司董事或第三人的侵害,股东就可以以自己的名义寻求自力救助 如要求召开股东会或修改分配预案或司法救济以维护自身的利益。理论上股东的分红权是股东的一种固有权利,不容公司章程或公司机关予以剥夺或限制,但实际上,由于股东权是体现为一种请求权,它的实现是有条件的:
     1.以当年利润派发现金须满足:1)公司当年有利润;2)已弥补和结转递延亏损;3)已提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金;
     2.以当年利润派发新股除满足第1项条件外,还要:1)公司前次发行股份已募足并间隔一年;2)公司在最近3年财务会计文件无虚假记录;3)公司预期利润率可达到同期银行存款利润;
     3.以盈余公积金转增股本除满足第2项 1-3 条件外,还要:1)公司在最近三年连续盈利,并可向股东支付股利;2) 分配后的法定公积金留存额不得少于注册资本的50%;除此之外,根据公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定,上市公司股利的分配必须由董事会提出分配预案,按法定程序召开股东大会进行审议和表决并由出席股东大会的股东所代表的1/2 现金分配方案 或2/3 红股分配方案 以上表决权通过时方能实现。

Q7.为什么分红之后股价可能会出现下降?
答:因为上市公司分红本身是一种财富转移,而不是财富创造,所以投资者在获得红利的同时股价出现下调是完全正常的。上市公司分红一般有送股分红和现金分红两种。当上市公司送股分红时需要对股价进行除权,现金分红时需要对股价进行除息。除息除权后确实可能出现股价反而下跌的情况。

Q8.为什么要进行除息除权?
答:实行除权除息制度,是基于市场公平原则。除权除息日前后股票内含有的股东权益是不同的,从除权除息日起,新持有分红公司股票的股东不享有上次的分红权利。上市公司分红后,其每股股票所代表的理论价值有所减少,这一变化应当体现在股票价格变动中。目前沪深证券交易所有关除权除息制度是统筹考虑了除权除息后买入该公司股票的投资者利益的做法,且与纽约证券交易所、东京证券交易所和香港证券交易所等境外证券市场情况对上市公司分红后的除权除息处理相一致。

Q9. 为什么说除权除息实则是对投资者利益的保护而非侵犯?
答:首先,上市公司分红后,其每股股票所代表的理论价值有所减少,这一变化理应体现在股票价格变动中。例如,某上市公司股本1亿股,每股市价20元,每股盈利2元。若公司以未分配利润向全体股东按每1股送1股的比例分红,则分红后企业的理论价值没有发生任何变化,但总股本增加到2亿股,也就是说送股后的2股相当于此前的1股所代表的企业价值,每股盈利变为1元,其市价应除权,相应调整为10元。如果公司每股发放1元的现金红利,那么实施现金红利后,每股实际价值减少1元,其市价应除息,相应调整为19元。
    此外,除权除息所形成的价格只是作为除权除息日当天该股开盘的参考价,如果投资者看好该股,委托价高于除权除息价,经集合竞价产生的实际开盘价就会高于除权除息价,反之亦然。除权除息日市场的实际交易股票价格则由股票内在价值和买卖双方的供求等多种因素决定的,因此就会出现“填权”、“填息”和“贴权”、“贴息”的情况。可见,除权除息价并不一定就是投资者当日实际买卖该股的价格,因此不会影响投资者的收益。

Q10. 上市公司的年度分红流程是怎样的?
答:分红对象为权益登记日持有上市公司股票的股东。公司会先在年报中公布年度分配预案,再经过年度股东大会通过。根据所公布的年度分红股权登记日,以这个股权登记日收盘后的股东持股数进行分红。若在这个股权登记日收盘后没有持有该股就不能得到年度分红。股权登记日后的第二天即可自由买卖股票不影响分红到账。

Q11. 除权、除息价如何计算?
答:沪深证券交易所在除权除息日开市前,以该股前日收盘价为基准计算出该股的除权除息价,作为该股当日开盘的参考价。分红后股价作除权除息处理。处理方式为:除息价=前收盘价-每股现金红利,除权价=前收盘价÷(1+每股送股率)。

Q12. 如何迅速获知股票是否在当天除权除息?
答:为方便投资者,也因为股票除息后的K线图不像除权那样有明显的下跌缺口用于识别,容易被投资者忽略。因此为提醒投资者注意,交易所还实施了一项举措:股票除息日当天,交易所会在其证券代码前标上XD,以表示该股除息了;而证券名称前被标上XR,则表示该股除权了;证券代码前标上DR,表示同时除权除息了。

Q13. 投资者如何了解上市公司分红方案及其实施?
答:一般来说,上市公司分红,需经过这样几个步骤:首先,由上市公司向董事会提交初步拟定的分红方案;接下来由董事会确定分红预案;之后,将预案提交股东大会表决,确定分红方案;最终,上市公司按照确定方案实施分红。
    相应的,投资者看到的分红系列公告也分好几个过程。首先,部分上市公司会在每年年初的业绩快报、业绩预告或单独的利润分配方案预披露公告中,披露初步拟定的分红方案。但由于披露分红的初步方案并非强制性要求,因此,只有部分公司会披露该内容。然后在披露年报的董事会决议公告中,会看到董事会通过的分红预案。接着在年度股东大会决议公告中,会看到最终的分红方案。最后,是上市公司披露的分红派息实施公告。

Q14. 在股东大会审议前披露的“拟定案”、“预案”可否当真?
答:从程序上讲,股东大会表决通过的分红方案才是定论,拟定案与预案都尚存变数。但从目前实际情况看,在股东大会召开前,对拟定案和预案进行调整,或者预案不能被股东大会通过的案例并不多见。实际操作中,投资者可能还会发现,不同公司最终实施分红的时间,差异较大,似乎并无规律可循。投资者若想及时参与分红,就必须密切关注最后的“分红派息实施公告”,只有从该公告才能知悉分红的实施细则与具体时间。

Q15. 股息与分红有什么不同?
答:股息与分红,虽然都是股票投资所取得的收益,但两者之间有明显的区别:
     1.在数量上,股息的比率一般是相对固定的,而分红却随公司的盈利状况可多可少;
     2.在时间上,股息发放时间可以是年底或第二年年初,也可分期多次发放,而分红一般在第二年年初发放;
     3.在对象上,普通股的股东在公司经营状况欠佳的情况下,可以减少,甚至不分派股息,而优先股的股东一般有股息收入的保障,但一般不参与公司的分红,普通股的分红随公司盈利的增减而增减。

Q16. 我国上市公司在分红方面存在哪些主要问题?
答:由于历史原因,在我国股本约束和投资回报机制还比较薄弱,一些上市公司分红意愿不太强,主动回报股东的意识明显不够,主要表现为:
    一是分红股利支付率总体偏低。2001年至2011年上市公司现金分红占净利润的比例仅为25.3%,而国际成熟市场该比例通常在40%左右。
    二是在股利分配形式上轻现金股利。2008至2010年三年上市公司现金分红金额占净利润的比例分别为41.69%、35.85%和30.09%。
    三是相当数量的公司未详细披露不进行现金分红的具体原因。这些都对上市公司整体形象造成不良影响,也影响到市场的气氛和投资者的信心。

Q17. 近年来我国上市公司现金分红情况及特点如何?
答:从证监会对近年来我国上市公司现金分红情况的分析看,呈现以下几个特点:
     一是现金分红的上市公司家数占全部上市公司家数的比例、平均每股现金分红金额均呈上升趋势,上市公司现金分红金额占当年实现净利润的比例呈下降趋势。根据上市公司年报披露数据统计,2008年至2010年,实施现金分红的上市公司家数分别为856家、1006家和1321家,占所有上市公司家数的比例分别为52%、55%和61%;现金分红金额分别为3423亿元、3890亿元和5006亿元;平均每股现金分红金额分别为0.08元、0.09元和0.13元。而上市公司现金分红总额占当年所有上市公司实现的净利润总额的比例2008至2010年分别为41.69%、35.85%和30.09%。
     二是上市公司现金分红的行业集中度较高。按证监会一级行业标准划分,2008年至2010年实施现金分红的上市公司中,金融保险业和采掘业两大行业公司分红金额平均占比分别为50%和22%,合计占比为71.52%,而这些公司同期实现的净利润占近三年上市公司实现的净利润的占比为69.24%。
    三是大型蓝筹公司成为现金分红的中坚力量。2008年至2010年现金分红金额超过10亿元以上的公司分别为39家、38家和53家,占同期上市公司总家数的比例约为2%,而其分配的现金股利占同期所有上市公司现金分红总金额的比例约为80%,现金分红金额占对应的净利润的比例也高于全部公司整体水平,在资本市场中初步形成了一个现金分红水平相对较高的群体。以代表大型蓝筹公司的沪深300指数成份股为例,2010年进行现金分红的公司占上述公司家数比例为86%,现金分红金额占上述公司实现净利润的比例为30.5%。

Q18. 目前上市公司在现金分红方面还存在哪些不足?
答:长期以来,资本市场及上市公司尚未真正形成促进现金分红的约束机制及股权文化,同时现有公司自治体系下政策规定的效力具有局限性。这使得推动上市公司进一步提高现金分红意识存在几方面困难,具体为:
    一是少数公司对投资者的回报意识不强,而机构投资者及社会公众股东对公司现金分红的决策参与普遍不足,难以形成有效的制衡。
    二是部分上市公司分红政策不明确,不清晰,现金分红不透明,缺乏连续性和可预期性。公司内部关于分红的决策机制不健全,分红方案在很大程度上由经营层及大股东直接决定,在决策过程中随意性较大,未将分红政策与公司长期财务规划相结合,由此导致分红金额波动性大、突击分红或者多年连续不分红等现象,不利于投资者形成稳定的预期。
    三是现金分红政策落实不平衡。少数公司累计净利润为正数但多年不进行现金分红,且资金利用效率不高,对资本市场整体形象造成较大的负面影响。部分中小板和创业板上市公司上市不久就进行高比例现金分红,分红金额有的超过当年净利润,也引起了市场的高度关注。

Q19. 现今股市有没有强制分红措施?
答:目前尚未有上市公司强制分红的相关规定。《公司法》规定上市公司利润分配属于公司自主决策事项,只有董事会和股东会才有权决定是否分红。但根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,上市公司发行新股必须符合“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”的要求。2008年,证监会通过并发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(征求意见稿)》则又将该比例提高到30%。

Q20. 如何推行和落实上市公司分红制度?
答:根据《公司法》规定,上市公司利润分配属于公司自主决策事项,只有董事会和股东会才有权决定是否分红。监管部门将在充分尊重上市公司自主经营的基础上,鼓励、引导上市公司建立持续、清晰、透明的决策机制和分红政策。具体措施包括:要求首次公开发行股票公司在招股说明书中做好利润分配相关信息披露;澄清独立董事、外部监事的相关立场和态度;引导上市公司明确股东回报规划;降低上市公司与分红相关的操作成本;加强对上市公司现金分红决策过程、执行情况以及信息披露的监督检查等。相信这些举措将起到积极作用。
    对累计净利润为正数但未分红的公司的情况,证监会派出机构前期已进行了调查摸底,将督促公司充分披露其未分红的具体原因、未分配资金的用途和预计收益、实际收益与预计收益不吻合的原因等信息。对未按承诺比例分红、长期不履行分红义务的公司要加强监管约束,帮助企业牢固树立回报股东的观念,持续推动企业完善其公司治理。

Q21.国内监管部门对上市公司现金分红秉持什么监管理念?
答:现金分红是实现投资者投资回报的重要形式,是培育资本市场长期投资理念,增强资本市场活力和吸引力的重要途径。证监会高度重视上市公司回报股东,鼓励、引导上市公司为股东创造价值,完善和切实履行分红分配政策。
    按照《公司法》的规定,利润分配属于上市公司自主决策事项。但部分上市公司现金分红缺乏持续性的长期制度安排。为切实保护投资者合法权益,证监会从我国国情出发,在充分尊重上市公司自治的基础上,不断鼓励、引导上市公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制,提高上市公司现金分红信息披露的透明度,便利投资者决策,倡导回报投资者的股权文化。

Q22. 证监会在推动上市公司现金分红方面采取了哪些具体举措?
答:上市公司随着其成长、发展,理应给予股东投资回报。基于这个理念,证监会对上市公司分红问题一直十分重视,并在现有法律框架下,采取了相应的监管措施:
    1.建立健全与融资需求相挂钩的引导现金分红制度。2001年3月,证监会发布施行了《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号),强调上市公司要重视对股东的回报,规定上市公司申请再融资,如其最近三年未有分红派息,且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的,担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2004年,要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得公开发行股票。2006年和2008年,证监会分别发布《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号),细化了现金分红的引导措施。
    2.提高公司现金分红政策的透明度,通过规则要求上市公司披露关于利润分配的相关信息。2004年,为加强对中小投资者的保护力度,证监会出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,要求上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程;上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时,在证监会修订发布的上市公司年报准则中,也要求上市公司应披露利润分配预案,对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司,应详细说明理由,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
    3.适应市场形势变化,进一步引导、强化上市公司持续回报股东的机制建设。2008年10月,证监会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号),一是从制度上着手,要求公司不断完善公司章程,并在章程中规定公司现金分红政策,列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容,引导公司建立持续、透明的现金分红政策;二是允许上市公司中期财务会计报告不经审计即可实施半年度现金分红,以降低分红成本。此外,为防止上市公司过度现金分红,证监会还要求控股股东不得利用利润分配等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,公司在制订分配方案时应结合公司股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

Q23. 在刚过去的2011年,上市公司分红水平如何?是否较之前有所改善?
答:截至2012年4月30日,沪深两市2403家上市公司已经全部披露了2011年年报。从年报披露的数据来看,上市公司分红情况有明显改善。
    一是2011年披露有现金分红的上市公司家数占全部公司家数的比例同比上升。总共有1645家提出2011年度利润分配(含转增股本)方案,占全部上市公司家数的68.46%。其中,纯现金分红的公司1100家;现金分红、转增股本、送红股均有的公司31家;既有现金分红又有送股的公司44家;既有现金分红又有转增的公司425家;仅转增股本的公司45家。披露现金分红方案的1600家公司中,预计分红金额为5577.45亿元;加上54家上市公司2011年中期已实现现金分红490.41亿元(其中中石油、中石化两家中期分红为383.90亿元),扣除既有中期分红又有年度分红的41家上市公司,2011年度共有1613家上市公司提出现金分红方案,占全部上市公司家数的67.12%,而2009年、2010年的数据则分别为1006家、1321家,占比分别为55%、61%。各板块公司在现金分红上虽体现出不同的特征,但各板块总体上现金分红呈逐年上升趋势。2009年、2010年、2011年单纯派现公司占有分红公司比例,沪深主板分别为74.43%、75.47%和80.01%;中小板为55.05%、44.42%和57.63%;创业板为39.29%、25.45%和46.32%;
    二是上市公司现金分红金额占当年实现净利润的比例的下降趋势有所回稳。根据方案,2011年现金分红金额为6067.64亿元,占全部上市公司2011年度实现净利润的31.35%,现金分红增幅高出净利润增幅8.07个百分点。2009年、2010年该比例数据分别为35.85%、30.09%。

Q24. 目前证券市场存在长期未分红公司,如何看待这些长期未分红公司?
答:根据证监会统计,2010年,我国上市公司共有854家未进行现金分红,占全部公司数的39%,2008年至2010年连续三年未进行现金分红的有522家,2006年至2010年连续五年未进行现金分红的有422家。从上市公司财务状况及披露信息分析,未进行现金分红主要有如下原因:
    一是公司亏损或累计未分配利润为负,按照《公司法》的规定无法分红。2010年未进行现金分红的公司中,近一半公司不具备现金分红条件。连续五年未进行现金分红的公司中,53%的公司五年来每年累计未分配利润均为负数。
    二是公司处于发展期或扩张期,对现金需求量大,公司出于自身经营情况考虑,将收益留存公司用于持续发展。
    三是公司治理机制尚不健全,分红主动性不足,极少数公司累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未现金分红,且无充分合理的说明。

Q25. 对这些长期未分红公司,国内监管部门采取了怎样的监管措施?
答:证监会已要求各派出机构核实了解本辖区累计净利润为正、现金流情况较好但未分红公司的详细情况,并将该类公司作为关注重点,核实其对外披露的不分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途与实际情况是否相符。对于累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未分红的上市公司,如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的,将依法采取必要监管措施,并向市场公开。对于上市不久即进行高比例现金分红的部分公司,我们也将重点关注,防止现金分红成为大股东套现工具影响上市公司持续发展。
    为进一步增强上市公司现金分红的透明度,便于投资者形成明确的现金分红预期,证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,要求:
    一是上市公司应当进一步强化回报股东的意识,制订明确的回报规划,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    二是上市公司制定现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好利润分配事项的信息披露,并在公司章程中载明制定和审议现金分红政策及具体方案的决策程序和机制,调整现金分红政策的条件、决策程序,公司的现金分红政策,现金分红的具体条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。
    三是上市公司在制订现金分红的具体方案时,董事会要认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并做好投资者关系管理,充分听取中小股东的意见和诉求。
    四是上市公司应当严格执行公司章程中确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序。
    五是上市公司应当在定期报告中详细披露公司现金分红政策的执行情况,提高现金分红的透明度;
    六是要求再融资公司制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。再融资公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的合理性,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
    七是要求进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,当事人应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
    同时,证监会还将要求各地派出机构、上海及深圳证券交易所加强对上市公司现金分红政策决策过程、信息披露以及执行情况是否合规等事项的监管。

Q26. 中国证监会对首次公开发行股票公司在现金分红方面有哪些要求?
答:为从源头进一步提高上市公司利润分配的透明度,促进上市公司增强回报投资者的意识,证监会高度关注首次公开发行股票公司(以下简称为发行人,包括主板、中小板、创业板)利润分配相关安排。
     一方面,发行人合理制定和完善利润分配政策,并按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,在公司章程(草案)中载明利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制,调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制,公司的利润分配政策的具体内容。
     另一方面,发行人应在招股说明书中充分披露公司章程(草案)中利润分配相关内容、利润分配政策制定时主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司是否有未来3年具体利润分配计划、长期回报规划的具体内容,以及规划制定时主要考虑因素;并就上述内容作“重大事项提示”,提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划。
     同时要求保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促发行人合理制定和完善利润分配政策,完善公司章程(草案),并在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况,对发行人利润分配的决策机制是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,对发行人现金分红政策或者利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

Q27. 为何要鼓励取消红利所得税?
答: 鼓励取消红利所得税的初衷是借此鼓励上市公司分红。目前有关部门正酝酿结构性减税,由此取消上市公司股息红利所得税的呼声越来越高。一个主要理由是,鉴于公司的净利润是税后利润,红利所得税属于重复征税。随着财政收入不断提高,应当尽量减少不必要的税赋。
    中国证监主席郭树清前不久表示,监管部门正就资本市场税率和有关部门沟通。涉及资本市场的税率主要有两个,一个是交易印花税,一个是股息红利所得税。从支持资本市场持续稳定发展、切实鼓励上市公司分红的角度看,外界普遍期待取消上市公司股息红利所得税。

Q28. 上市公司进行持续稳定的现金分红有何意义?
答:在欧美发达市场中,存在着一批坚持多年持续稳定现金分红的上市公司,如美国的通用电气持续高水平分红超过一百年,香港股市的汇丰银行长期高水平持续分红等等。这样的行为给投资者两个明确的预期:一是投资者预先就可以大概猜到投资哪个股票可获得现金分红;二是投资者对未来每年大约可获得多少现金分红有大概的估计。这两个预期对追求稳定收益的稳健型投资者非常重要,因为通过这两个稳定预期,投资者才可以建立合理的投资规划,并决定:
    1.买哪只股票可预期实现现金回报的投资目标;
    2.以什么价格买入可以实现预期的股息回报率的投资目标;
    3.持有多长时间可实现规划的投资目标。
    而在我国,大多数上市公司的现金分红情况是:一年分一年不分,或是今年每股分一元明年每股分一角。投资者经常面临着两个疑问:一是不知道哪家上市公司会进行现金分红;二是就算知道那家公司派发现金股利,也不知道它要分多少钱。投资者每年只能等着上市公司在公布年度报告(有些在中期报告)时,才能知道其分红方案,因此往往无所适从,不知道如何选择投资标的。在这种情况下,广大投资者都追逐资本利得,稳健型投资者无法培育,新的长期资金也无法引导入市。因此,投资者对上市公司持续稳定现金分红的预期,对股市引进新的长期资金和投资者个人的理财规划都意义匪浅。

Q29. 2012年8月16日出台的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(征求意见稿)为上市公司提供了哪四种备选现金分红政策?
答:根据意见稿规定,上市公司一般可以选择以下4种股利政策之一作为现金分红政策:
  (一)固定金额政策。确定在未来一段期间内每年发放的现金红利为固定金额。如当年实现的归属于上市公司股东的净利润不足以发放,可以从滚存的未分配利润中支付。
  (二)固定比率政策。每年按当年实现的归属于上市公司股东净利润的固定比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计提。
  (三)超额股利政策。在按固定金额政策或者固定比率政策支付股利的基础上,如同时满足利润增长和可支配现金增加等条件时,向股东附加发放额外现金红利。
  (四)剩余股利政策。上市公司根据未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额,从未分配利润中予以扣除后,将剩余的未分配利润作为现金红利分配给股东。

Q30. 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(征求意见稿)对无法按照既定分红政策实施利润分配的公司采取了什么具体举措?
答:根据意见稿第八条规定,上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的,公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
  (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
  (二)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;
  (三)董事会会议的审议和表决情况;
  (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

Q31.《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(征求意见稿)在鼓励上市公司现金分红上有哪些具体举措?
答:意见稿意在倡导现金分红的最佳行为规范而非强制公司分红,通过一系列外在约束和鼓励性措施,以引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策,形成对股东现金回报的文化,并使之进一步与鼓励长期资金入市形成良性互动。具体举措包括:
    1.在确定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时,将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标。对于现金分红水平持续稳定的上市公司群体,编制专项指数予以集中反映。
    2.对于高分红(不低于50%)且红利收益率高(红利与净资产的比例不低于1年期存款利率)的公司,交易所将在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予支持或绿色通道待遇。  
    3.鼓励和支持新闻媒体和证券公司、基金管理公司、资信评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构,依法对上市公司各年度的分红能力和分红水平进行监督,发布沪市上市公司现金分红的年度研究和评价报告。